注意！本《Oracle NetSuite 推荐协议》列明了适用于 Oracle NetSuite SuiteReferral 计划的条款。点击下面的“我同意”按钮，
即表示贵方同意一旦 Oracle 通知贵方接受贵方参与 Oracle Netsuite SuiteReferral 计划的申请（如第 1 节所述），本协议即具
有法律约束力。贵方声明贵方有权代表贵方个人签署本协议（如果贵方以贵方自身名义签署本协议），或代表贵方所代表的公司
或其他法律实体（以下简称“贵方”或“贵方的”）签署本协议。点击“我同意”之前，请仔细阅读本协议。
Oracle Netsuite 推荐协议
本《Oracle NetSuite 推荐协议》 (“协议”) 由贵方与总部位于 500 Oracle Parkway Redwood Shores, CA
94065 的 Oracle
America, Inc. (“Oracle”), 签订，并按照下文第 1 节的规定生效。
1. 协议须经批准。
本协议自 Oracle 以书面形式（通过电子邮件）通知贵方 Oracle 接受贵方参与 Oracle NetSuite SuiteReferral 计划的申请
(“批准””).后生效。本协议的生效日期应为此批准通知的日期 (““生效日期”). Oracle 可以自行决定以任何理由或在无任何理由的情况下拒
绝或不接受贵方的申请。Oracle 可能会针对贵方申请开展任何类型的背景调查和其他筛查。如果 Oracle 批准贵方的申请，贵方可
以在本协议期限内，根据本协议的所有条款和条件，向 Oracle 推荐潜在客户，以使 Oracle 能够为 Oracle NetSuite 产品和服务(““产品”)
征求订单。
2. 行为限制。.
2.1. 行为限制。 贵方在本协议项下的行为应受如下限制：
2.1.1 贵方应以贵方自己的名义、按照最高商业标准勤勉尽责、诚实守信地开展所有业务，并遵守所有适用法律和本协议的条
款，并且不得采取任何会（或可能会）对产品或 Oracle 的业务、诚信或商誉产生负面影响的行为。
2.1.2 贵方未被授权（也不得声称自己被授权）合法代表 Oracle 行事或代表 Oracle 进行谈判。贵方无权代表 Oracle 做出任何
承诺、订立任何协议或承担任何责任，也无权根据当地注册代理法注册本协议，Oracle 也不对贵方的任何作为、不作为、合同、
承诺、诺言或陈述承担责任。
2.1.3 贵方不得使用 Oracle 拥有或使用的任何商标、名称或其他标识符(““标记”),但以下情形除外：贵方在与潜在客户的对
话和书面通信中提及 Oracle 和产品，且提及方式与 Oracle 在自己的营销材料和网站中的提及方式保持一致。Oracle 有权事先审
查、批准或拒绝对 Oracle 标记的每个提议使用，对 Oracle 标记的任何使用均应受此权利约束，并且应遵守 Oracle 不时提供的任
何商标使用准则、政策或要求。Oracle 是 Oracle 标记的唯一的、排他的所有者。本协议终止或到期后，贵方应立即停止使用任何
和所有 Oracle 标记。
2.1.4 贵方不得就产品、价格或商业惯例做出任何陈述或其他声明，但是，贵方应向潜在客户转发 (i) Oracle 提供的未经修改的
营销材料和 (ii) Oracle 在其网站上或以其他方式公布的 Oracle 标准销售条件。
2.2 无许可。. 。本协议未授予任何使用或访问任何产品、其中包含的任何 Oracle 专有技术、或由此提供的任何数据、信息或其
他内容的许可。
2.3 知识产权。. 产品、标记和其他 Oracle 知识产权（包括但不限于其中的所有知识产权（定义见第 11 节），以及 Oracle 提
供或开发的此类知识产权的所有修改、扩展、定制、脚本或其他衍生品）中的所有权利、所有权和权益均由 Oracle 或其许可方独
家拥有。除本协议明确授予的权利和对标记的有限使用权以外，授予贵方的权利不会转让产品、标记或其他 Oracle 知识财产中任
何明示或默示的权利或其中的所有权。Oracle 保留本协议中 Oracle 未明确授予的所有权利。若贵方获悉任何可能侵害 Oracle 专
利、商标、版权或其他知识产权的侵权行为，贵方应立即告知 Oracle。
2.4 非排他性推荐协议。. 各方均认可本协议未在双方之间建立排他性协议。各方均有权推荐第三方的类似产品和服务，并就
第三方的类似服务和产品的设计、销售、安装、实施和使用与其他方开展合作。尽管有前述规定，一旦贵方与 Oracle 确认了可获
佣金的潜在客户（定义见第 4 节），贵方不得将此可获佣金的潜在客户推荐给 Oracle 的竞争对手，该竞争对手提供的产品或服务
与任何当前或已公开宣布的 Oracle NetSuite 产品或服务类似或存在竞争关系。
3. 推荐。
3.1 提交潜在客户。. 贵方应在 NetSuite 潜在客户登记表
(“NLF”) 中列明、登记提议的潜在客户 (““提议的潜在客户””) 商机，
并提供与此提议的潜在客户商机相关的商业情况。NLF 是由 Oracle 生成的标准表格（并可通过 Oracle 提供给贵方的链接在线获
得），或通过 Oracle 选择的其他方法提供的标准表格。提议的潜在客户不能位于被排除的国家/地区。如果 Oracle 提出与提议的
潜在客户相关的请求，贵方同意 (a) 提供 Oracle 合理要求的任何其他信息，(b) 在合理的详细程度内与 Oracle 讨论每份完整填写的
NLF，以及 (c) 采取合理措施协助 Oracle 与提议的潜在客户联系，包括安排引荐、会议、电话会议，或通过其他形式与提议的潜在
客户沟通。
3.2 接受潜在客户。. 在贵方提交 NLF 后的合理时间内，Oracle 应审核该 NLF，以确定是根据下文第 4.1 节接受提议的潜在客
户为可获佣金的潜在客户，还是根据本节拒绝该提议的潜在客户，并就接受或拒绝该提议的潜在客户向贵方提供书面形式（包括
电子邮件）的通知(““推荐确认函””).。如果 Oracle 获悉与提议的潜在客户相关的新信息或不同于贵方在 NLF 中所提交内容的信息，
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并且随后发现贵方未遵守本协议的条款，Oracle 有权随时更改其接受或拒绝 NLF 的决定。Oracle 没有义务接受任何 NLF，并且可
以自行决定以任何理由或无理由拒绝或不接受 NLF，此类理由包括但不限于：
3.2.1 在提交 NLF 时，提议的潜在客户是 Oracle 的现有客户；
3.2.2 在提交 NLF 时，Oracle 已经参与有关向提议的潜在客户出售订阅的初步或深入讨论；
3.2.3 贵方或任何第三方先前已就提议的潜在客户向 Oracle 提交了一份 NLF （或类似文件）；
3.2.4 提议的潜在客户 (a) 不符合 Oracle 的信用要求，(b) 直接或间接参与 Oracle 自行认定可能违反适用法律的业务或行业，(c)
列在美国政府或任何其他司法辖区发布的受限制方或被禁止方的清单中，或 (d) 位于受美国贸易禁运约束、或被美国政府视为恐怖
主义支持国的国家/地区；或者
3.2.5 提议的潜在客户位于被排除的国家/地区，或者根据协议的其他规定，Oracle 被禁止接受提议的潜在客户；或者
3.2.6 在贵方提交 NLF 时，Oracle 已经在 Oracle 记录系统中记录了一个潜在客户且该潜在客户在过去三十 (30) 天内一直处于
活动状态；或者
3.2.7 提议的潜在客户是公共部门实体或从美国或外国政府实体获得某种报销的医疗组织/提供商。
3.3 排除条款。.为避免歧义，以下商机没有资格参与推荐计划，并且没有资格获得本协议项下佣金或任何其他推荐费用的任
何付款：
3.3.1 公共部门实体（定义见第 11 节）提供的所有商机；
3.3.2 提议的潜在客户（贵方作为承包商和/或受雇雇员为其工作）的任何商机；
3.3.3 接受 Medicare、Medicaid 或任何其他美国或外国政府补贴计划付款或报销的医疗组织和/或提供商提供的所有商机
3.4 Oracle 对潜在客户的跟进。 联系和跟进提议的潜在客户的方法将由 Oracle 自行决定；但是，根据 Oracle 的要求，贵方
应在针对提议的潜在客户的销售流程中积极支持 Oracle。Oracle 有权自行决定拒绝向任何第三方提供任何产品，而不对贵方承担
任何责任。
3.5 提议的潜在客户商机应持续作为提议的潜在客户，直到：(i) 提议的潜在客户拒绝与贵方合作或决定与其他合作伙伴合作；
(ii) 提议的潜在客户拒绝与 Oracle 合作；(iii) 贵方撤回适用的 NLF；(iv) Oracle 获悉与提议的潜在客户相关的新信息或不同于贵方
在 NLF 中所提交内容的信息，并撤销其接受此 NLF 的决定；(v) 接受此 NLF 后已满一年，但是，在以下情况下，此接受决定的效
力应延期三 (3) 个月：(a) 双方同意延长已接受的 NLF 的有效期；或 (b) 提案已提交给提议的潜在客户，但该提案仍在处理中。
4. 佣金。
4.1 可获佣金的潜在客户。. 只有在满足下列条件时，提议的潜在客户才有资格被视为可获佣金
("可获佣金的潜在客户”"):
4.1.1 贵方已根据第 3.1 节提交提议的潜在客户的 NLF；并且
4.1.2 Oracle 已接受提议的潜在客户作为可获佣金的潜在客户（即，未根据第 3.2 节中的规定或以其他方式拒绝提议的潜在客
户）。
4.2 佣金与付款。. 在贵方遵守本协议的所有条款和条件的前提下，Oracle 将向贵方支付相当于潜在客户推荐收入（定义见第
12 节）百分之十 (10%) 的佣金。佣金（减去任何适用的预扣税或其他征收款）应在 Oracle 收到潜在客户推荐收入的季度后的第一
个月的最后一天支付。
4.3 报告。. 如果贵方在某个日历季度提交了五 (5) 个或以上的可获佣金的潜在客户，则在该日历季度结束后的三十 (30) 天内，
Oracle 将通过邮件、电子邮件或在线系统向贵方出具季度报告，报告将显示每个可获佣金的潜在客户产生的潜在客户推荐收入以
及贵方因此获得的佣金金额。除非 Oracle 在贵方收到 Oracle 报告后的三十 (30) 天内收到了详细的书面异议，否则每份报告均将
被视为最终报告并已由贵方接受。
4.4 修改。. Oracle 可以在提前三十 (30) 个日历日书面通知的前提下，修改 NLF 提交流程以及与佣金相关的百分比数额和条件。
此类更改仅会影响在此三十 (30) 天期限后提交的 NLF。
4.5 终止后的佣金. 除因贵方违约而发生终止外，对于在终止之前已接受的可获佣金的潜在客户在协议终止后产生的潜在客
户推荐收入，Oracle 将继续按照第 4.2 节规定的适用推荐佣金支付期限向贵方支付佣金，并且，Oracle 将继续在此期限内按照第 4.2 节出具报告。
4.6 无其他付款。. 除非本节明确规定，否则贵方无权获得任何费用、报销或其他付款。贵方应立即向 Oracle 退还任何多付的
款项（例如，由于客户退货而减少的潜在客户推荐收入部分所对应的推荐费用。
5. 期限和终止。
5.1 期限。. 本协议自生效日期生效，并在根据本协议的规定被终止前一直保持完全的效力。
5.2 便利终止。. 任何一方在提前三十 (30) 天向另一方发出书面通知后，可以任何理由或无理由终止本协议。
5.3 因违约或破产而终止。.如果一方发生以下任何情形，另一方可书面通知对方终止本协议：(a) 违反本协议的任何实质性条
款、条件或规定，并且未在收到另一方要求纠正此类违约的书面通知之日起五 (5) 个工作日内纠正违约（如果违约可以纠正）；(b)
终止其业务，(c) 无力偿债、在债务到期时以书面形式承认其无力偿还债务、为债权人的利益作出转让、或受到受托人、接管人或
类似机构的直接控制；或 (d) 根据联邦或州法规进入任何破产程序或无力偿债程序，且此类程序未在启动之日起六十 (60) 天内终
止。
5.4 终止效力。. 本协议因任何原因终止后，贵方应立即停止使用贵方控制范围内的所有 Oracle 手册、资料、文档和其他材料，
并应在十 (10) 个工作日内将此类材料退还 Oracle。除非第 4.4 节另有规定，贵方不会因本协议的终止、到期或不续签而向 Oracle
提出任何权利主张或索赔；特别是（但不限于），在适用法律允许的最大限度内，贵方特此不可撤销地放弃就丧失的商机或投资
请求遣散费或补偿的任何权利。
6. 赔偿。
对于因贵方（或贵方的任何代理人、雇员或代表）与本协议直接或间接相关的任何作为、违约、虚假陈述或任何不作为（包括但
不限于疏忽和违反本协议）而产生或导致的、任何第三方针对 Oracle 提出的任何和所有索赔、请求、责任、费用、损失、损害赔
偿和开支（包括但不限于合理的律师费）（统称“损失”），贵方将为 Oracle 抗辩并赔偿 Oracle，此类索赔包括但不限于与违反合
同或保证的指控、诉讼或程序相关的索赔、监管或其他法律索赔、以及人身伤害（包括死亡）和财产损失索赔。
7. 责任限制。
Oracle 不对任何间接的、特殊的、附带的、惩罚性的或后果性的损害，或是利润、收入、数据或数据使用方面的损失负责。
Oracle 对由本协议引起或与之相关的全部损害（无论是基于合同、侵权行为或其他原因）所承担的总责任，仅限于支付五千美元
($5,000)。
8. 适用法律。 本协议受加利福尼亚州实体法和程序法的管辖，各方均同意，任何由本协议引起或与之有关的争议，加利福尼亚州旧金山县或圣
克拉拉县法院具有专属管辖权，并将该法院作为审判地。《统一计算机信息交易法》不适用于本协议或本协议项下的订购文件。
9. 一般条款。
9.1 双方关系。 本协议项下的双方为独立合同方，并且双方无意建立任何其他关系，包括但不限于合伙、特许经营、合资、
代理、雇主/雇员或雇主/雇工关系。任何一方均不得以明示或默示独立合同方关系以外关系的方式行事。任何一方均无权利或权
限代表另一方承担或创设任何义务，或作出任何声明或保证（无论是明示还是默示的），或在任何方面使另一方受约束。与贵方
业务相关的所有财务和其他义务由贵方全部承担。作为独立合同方，贵方使用的模式、方式和方法应由贵方全权控制，并且贵方
应对贵方业务运营中产生的风险和利益承担全部责任。贵方应承担与履行本协议相关的所有开支，且无权要求 Oracle 报销任何此
类开支。
9.2 不弃权。 任何一方未能执行本协议的任何条款，并不构成放弃未来执行该条款或任何其他条款的权利。任何一方均不得
被视为放弃本协议项下的任何权利或补救措施，除非此类弃权是以书面形式进行，并由被主张此类弃权的一方的合法授权代表签
字。
9.3 可分割性。 如果有管辖权的法院认定任何条款违反法律，则应在必要的最小范围内限制或删除该条款，以使协议其余部
分保持完全的效力和效果。
9.4 通知。 本协议所要求的任何通知应以书面形式提供给另一方。 如果贵方与 Oracle 出现法律争议，或如果贵方希望依照
本协议“赔偿”一节发出通知，或如果贵方进入破产程序或其他类似的法律程序，贵方应立即向以下地址发出书面通知：Oracle
America, Inc., 500 Oracle Parkway Redwood Shores, CA 94065, Attention: General Counsel, Legal Department。Oracle 应通过
邮件、传真或电子邮件（发送至贵方提供的地址或号码）或通过在 Oracle NetSuite SuiteReferral 计划网站上发布公告（位于
www.netsuite.com )上的“合作伙伴”下）的方式向贵方提供通知。
9.5 转让。 本协议应使双方及其继任人和受让方受益并对其具有约束力，但未经 Oracle 事先书面同意，贵方不得转让本协议。
9.6 不可抗力。 任何一方均不对任何不可抗力事件造成的损失或延误负责，不可抗力事件包括但不限于天灾、火灾、自然灾
害、恐怖主义活动、停工、战争或军事敌对行动、第三方的犯罪行为。在因任何不可抗力事件导致的任何延误期间，任何付款日
期应顺延。
9.7 合规。
9.7.1 贵方声明并保证 (a) 贵方将以合法、合乎道德的方式开展贵方的业务活动；(b) 贵方已提交并将提交与贵方的申请和所有
推荐相关的完整真实信息；(c) 贵方将提交贵方履行本协议项下义务所需的所有文件并获得任何批准，(d) 贵方不会做出对 Oracle
不利的任何行为；(e) 贵方将遵守与贵方履行本协议相关的所有适用的地方、州、联邦和外国法律、条约、法规和公约，包括但不
限于隐私、反垃圾邮件、广告、版权、商标和其他知识产权法律，(f) 除非贵方以个人身份签订本协议，否则根据贵方的住所所在
州/省/自治区/直辖市或国家/地区的法律，贵方是正式组织、有效存续且信誉良好的实体，并且在法律要求具备相关资质的其他
司法辖区资质良好；(g) 贵方有权力和权限从事贵方所从事的业务，签署和交付本协议，并履行贵方在本协议项下的义务。贵方确
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认，本协议项下向贵方支付的任何款项都是支付到贵方自己的账户，并且，除非是为合法地履行本协议规定的贵方义务的合理需
要，贵方没有义务、也不会直接或间接地向任何其他与履行本协议项下的推荐活动相关的人员给予、提供、支付、承诺支付或授
权支付金钱或任何有价物。特别是（但不限于），贵方同意不采取任何可能导致贵方或 Oracle 违反美国《反海外腐败法》或任何
其他反贿赂法的行为。贵方进一步同意不参与任何形式的洗钱活动，包括伪装、转移非法获得的资金或将此类资金转化为合法资
金。
9.7.2 贵方的承包商、代理人或关联方的任何作为、不作为或违约行为均被视为贵方的行为或违约行为，贵方放弃贵方可能拥
有的、主张贵方无需对承包商、代理人或关联方的作为、不作为和/或违反本协议的行为负责的任何抗辩理由。
9.7.3 出口。 贵方声明并保证：根据美国或适用的出口管制或经济制裁法律和法规，贵方不是 Oracle 被禁止与之开展业务的主
体。贵方将避免 (a) 将涉及美国法律限制的出口、再出口、转移或最终用途的主体作为提议的潜在客户，以及 (b) 违反美国法律向
被禁止人士或目的地披露与产品相关的任何技术信息。
9.8 持续有效。 本协议因任何原因终止后，除本协议明确规定继续有效的双方权利和义务外，双方在以下各节中的权利和义
务继续有效：第 2 节（“行为限制”）、第 4.5 节（“终止后的佣金”）、第 4.6 节（“无其他付款”）、第 5.4 节（“终止效力”）、第 6
节（“赔偿”）、第 9.7.1 节（“合规”）和其他根据其性质应继续有效的条款。
10. 完整协议。 本协议（包括本协议的所有附件）构成双方之间关于其标的事项的完整协议，并取代与本协议标的事项相关的所有先前或同期的、
书面或口头的陈述、讨论、谈判以及协议。除非经双方正式授权的代表签字，否则对本协议的任何修订或续签均无效。如果 NLF、
推荐确认函或其他通信中包含任何其他或不一致的条款，则应以本协议中的条款和条件为准，除非 Oracle 在签署的书面文件中明
确指出 Oracle 打算取代本协议的具体章节。
11. 定义。
“可获佣金的期限” 是指，就某个可获佣金的潜在客户而言，贵方提交此可获佣金的潜在客户的 NLF 之日起的一 (1) 年期限。
“被排除的国家/地区” 是指美国法律、法规禁止向其销售商品和服务的任何国家/地区，此国家/地区列表可能会不时更新。
“可获佣金的产品” 是指在 Oracle 网站的 Oracle NetSuite SuiteReferral 计划页面上列为“可获佣金的产品”的产品，此类产品可由
Oracle 自行决定不时更新，或由 Oracle 书面指定。
“知识产权”是指在全球范围内的版权、商标权、服务标记、标识、专利、商业秘密权、精神权利、形象权、隐私权、作者权利、
合同和许可权利、商誉、域名权、以及当前和/或此后可能存在的所有其他知识产权，及其所有申请、注册、续展和延期（包括部
分延续），无论此类权利是根据哪个州/省/自治区/直辖市、国家/地区或司法辖区的法律产生的。
“潜在客户推荐收入”是指根据 Oracle 与可获佣金的潜在客户签订的订购协议或其他订购文件，Oracle 在可获佣金的潜在客户首次
订购可获佣金的产品的可获佣金期限内，从可获佣金的潜在客户实际收到的针对第一年费用的任何付款，再减去任何税金以及后
续的贷记费用、冲销、退款或拒付款。为避免歧义，潜在客户推荐收入不包括收到的任何后续订购文件、额外销售、续订的款项，
或由可获佣金的潜在客户购买的、在出具相关推荐确认函时不是可获佣金的产品的产品或服务（如专业服务、支持服务、培训服
务或第三方软件产品），也不包括可获佣金的潜在客户应付但未实际支付给 Oracle 的款项。
“公共部门实体” 是指任何传统的政府机构或部门（包括国家、州/省/自治区/直辖市或地方政府组织及其任何分部、部门、机构、
分支或机关，无论是行政、立法或司法机关），以及任何政党、政治组织以及任何公共基金会、公共组织、或非政府组织（例如
国际红十字会）、联合国和世界银行。“公共部门实体”这一术语还指符合以下任何条件的任何实体：(a) 任何政府拥有该实体 30%
或以上的所有权；(b) 任何政府对该实体享有表决控制权或任命高管或董事的权力；(c) 任何政府已正式将该实体确定为政府机关或
国有企业；(d) 该实体由政府拨款、税收、许可费、费用或特许权使用费资助；(e) 该实体的利润直接支付或归给任何政府；(f) 任
何政府补贴该实体提供服务的成本；(g) 如果该实体未能实现“收支平衡”，则由任何政府资助；(h) 任何政府指定该实体执行政府职
能，或以其他方式明确承认该实体正在履行任何政府政策中所表述的职能；(i) 公众普遍认为该实体正在履行政府职能；(j) 实体对
其执行的职能具有垄断权，或拥有对其执行的职能进行管理的专有权力；(k) 该实体的雇员在当地被视为公职人员或公务员；(l) 该
实体向广大公众提供服务，而此类服务被当地政府视为由自己提供的服务。
点击“我同意”即表示贵方声明：(1) 贵方已提交与贵方申请相关的真实完整信息；(2) 贵方以贵方自身名义签订本协议，或贵方有
权代表贵方公司或其他法律实体签订本协议。如果贵方没有此类权限，或者，贵方不希望以贵方自身名义签订本协议，或者，如
果贵方不同意此处包含的条款和条件，则贵方必须点击“我拒绝”，此类情况下贵方将无资格参与 Oracle Netsuite SuiteReferral
计划。
